9月24日晚，中国天楹发布公告称之为，公司发售股份及支付现金出售资产并筹措设施资金根本性资产重组事项取得证监会有条件通过。中国天楹将以88.8亿元人民币并购全球环境保护及固废管理龙头企业Urbaser，这是中国环保企业海外收购史上最大规模的并购。得意了……这两年，中国环保企业土豪式收购并不少见，在中国环保产业技不如人的整体面貌下，通过收购掌控先进设备技术，本无可厚非，甚至是有一点希望的行径。不过，这出有收购大剧的起承转合之处，却有颇多引人注目的疑惑。

清盘那么久知道是不是建构清盘时间的记录，中国天楹这起收购大戏，经常出现了旷日持久的清盘时长：从2017年8月22日大市起开始清盘，仍然到2018年7月9日复牌，将近11个月的清盘周期。超长的清盘，曾引起深交所对中国天楹收到重组面谈函，而中国天楹一度以完全相同的措辞，定期公布着清盘理由：由于本次重组标的公司江苏德展的主要资产为境外标的Urbaser，加期审计工作牵涉到西班牙、法国、阿根廷、智利、巴林等各大洲多个国家和地区，各方工作量较小，公司无法于2018年X月X日前已完成标的资产的加期审计工作。

那么，这次超长时间的清盘，源起何时？早在2015年，中国天楹就声称筹划对境外公司环保公司Urbaser的收购，2015年12月21日，中国天楹成立了江苏德展公司，专门用作收购目的。财务数据表明，Urbaser2016年、2017年及2018年1至4月分别构建营业收入128.19亿元、135.83亿元和48.01亿元，对应的综合毛利率分别为13.68%、13.66%和13.14%，综合毛利率保持稳定。根据国金证券的独立国家报告，Urbaser近三年的综合毛利率情况如下:单位：万元近三年，Urbaser各业务板块的毛利率变动情况如下：从国金证券做到的报告由此可知，Urbaser智慧环卫及涉及服务业务毛利率分别为12.08%、12.28%和11.92%，毛利率整体保持稳定态势。

应当说道，Urbaser整体的盈利状况是不俗的。中国天楹的董事长严圣军，是香港城市大学博士，高级工程师和经济师。在南通当地，严圣军被誉为是一个“个子不低，能量极大”的著名企业家，他在1997年创立环保设备制造厂，其主要设备——“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”，曾被国家科技部列为国家火炬计划项目。2014年，中国天楹的前身中科健因资不抵债倒闭重整，被天楹环保顺利借壳。

目前，中国天楹业务早已牵涉到生活垃圾焚烧发电、环保装备生产加装、生活污水和工业废水处置、LED光电、生物医学工程等五大产业板块。其垃圾焚烧发电项目早已在广东、吉林、山东、福建、黑龙江、陕西、重庆、安徽、河南等多个省市布点。严圣军曾对外说道，依赖传统设备建办生活垃圾焚烧发电厂，无法显然解决问题中国城市生活垃圾处理的现状，只有掌控核心技术，创意设备，使新的设备适应环境中国垃圾处置市场需求，才能确实使垃圾无害化处置之路就越回头就越长。

卖出去，买回来这起创纪录的并购案中，江苏德展是一个关键榫卯。2015年12月21日，中国天楹成立了江苏德展公司，当时的注册资本为1000万元（实缴0万元）。2016年6月24日，江苏德展又被中国天楹以0元的出让价格，将100%股权转让给刚由华禹基金管理公司、中节约能源资本、大港股份、镇江工业园、中国天楹、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司联合出资成立的华禹并购基金。

虽然变卖了江苏德展，严圣军和茅洪菊夫妇依然间接掌控着华禹基金管理公司28%股权，且严圣军还兼任着华禹基金管理公司的副董事长。2016年年内，江苏德展主要的经营不道德，就是通过一组眼花缭乱的操作者，利用中融国际信托等资本的护持，顺利并购了Urbaser。

此时，收购大戏的第一步极致收官。可以说道，这时的Urbaser，早已被“中国企业”收益囊中。但Urbaser还没植入到中国天楹的大盘中，这场资本运作就还在中局。

为了防止交叉股权，中国天楹最后解散了华禹并购基金，为此次资产重复使用上市公司扫除了障碍。就在2016年11月，江苏德展将注册资本由1176.47万元激增至65亿元。而这次旷日持久的收购，实则是把曾多次0元出让过来的江苏德展再买回去，最后掌控Urbaser100%股权。这样的资本运作结果，对于上市公司而言，早已不是表面上看上去的仅须要缴纳88.8亿元并购款了事的了，在整个交易已完成后，上市公司最后实际必须缴纳的金额居然多达百亿元。

也就是说，当初0元出让过来的江苏德展，此时要用百亿资金买回来。与此同时，作为股权转让方江苏德展的原股东们，实质上通过此次交易，将仅有缴纳了70.71亿元的股权卖给了88.8亿，短短一年多时间，受益就多达18亿元。在曲线收购Urbaser公司的全过程中，严圣军一直都是参与者。

这期间，Urbaser还是那个Urbaser，这场收购大戏如果早已告一段落，我们或许可以获知，在这场豪购的盛宴里，一定有人借此提供了超值的收益。

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